Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za długi zbywcy

Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada za długi związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa solidarnie razem ze zbywcą (art. 554 Kodeksu cywilnego). Odpowiedzialność nabywcy nie ma jednak charakteru nieograniczonego. W niektórych przypadkach mogą powstać wątpliwości, czy odpowiedzialność taka w ogóle powstała.

 

Ogólna zasada

Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada za długi związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa tylko do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Przez przedsiębiorstwo w świetle art. 551 Kodeksu cywilnego należy rozumieć zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzą np. nieruchomości, ruchomości, koncesje, licencje, zezwolenia, patenty, majątkowe prawa autorskie i tajemnica przedsiębiorstwa.

Za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą nie tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa, ale także kolejni nabywcy (tak wyrok Sądu Najwyższego z 4 kwietnia 2007 roku, V CSK 18/07).

 

Przykład

Przedsiębiorca X prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży samochodów używanych. Swoje przedsiębiorstwo (m. in. nieruchomość na której prowadzi działalność, wyposażenie biura, samochody, prawa autorskie do strony internetowej, prawo ochronne na znak towarowy) sprzedał przedsiębiorcy Y. Wartość przedsiębiorstwa to 1 milion złotych. Przedsiębiorca Y w dniu zawarcia umowy wiedział, że Przedsiębiorca X nie uregulował należności wobec 3 wierzycieli, od których zakupił samochody w celu dalszej odsprzedaży (łączna kwota długu to 1,5 miliona złotych). Wierzyciele będą mogli dochodzić zapłaty zarówno od Y jak i od X (bądź w części od X, a w części od Y). Przedsiębiorca Y nie zapłaci jednak więcej, niż wynosi wartość nabytego przedsiębiorstwa, tj. nie więcej niż 1 milion złotych.

 

Nie budzi wątpliwości powstanie odpowiedzialności nabywcy w sytuacji, w której strony zawierają umowę prowadzącą do zbycia przedsiębiorstwa w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (forma taka zastrzeżona jest pod rygorem nieważności w art. 751 § 1 Kodeksu cywilnego). Przez umowę zbycia należy rozumieć każdą umowę (nie tylko umowę sprzedaży), która prowadzi do przeniesienia własności. Należy jednak pamiętać, że jeżeli jednym ze składników przedsiębiorstwa jest nieruchomość, wówczas umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 751 § 4 Kodeksu cywilnego).

 

Sytuacje wątpliwe

W praktyce mogą jednak zaistnieć stany faktyczne, w których powstanie odpowiedzialności nabywcy nie jest tak oczywiste. W szczególności należy wskazać na sytuację, w której dochodzi do zbycia poszczególnych składników majątkowych oraz praw składających się na przedsiębiorstwo w drodze kilku umów zawieranych pomiędzy tymi samymi stronami w pewnych odstępach czasu. W takim przypadku najczęściej umowy nie będą zawierane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.  Jednocześnie, skutek ekonomiczny wszystkich tych umów może być identyczny jak skutek jednej umowy zbycia przedsiębiorstwa. W jednym z orzeczeń Sąd Najwyższy stwierdził, że nie ma przeszkód do nabycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 554 Kodeksu cywilnego w wyniku kilku następujących po sobie umów. Konieczne jest jednak spełnienie trzech warunków:

 

  1. w wyniku realizacji wszystkich umów dochodzi do nabycia całości przedsiębiorstwa prowadzonego przez zbywcę,
  2. celem ciągu umów było właśnie nabycie całości przedsiębiorstwa,
  3. istnieje tożsamość podmiotów uczestniczących we wszystkich umowach prowadzących łącznie do nabycia przedsiębiorstwa przez nabywcę (tak wyrok Sądu Najwyższego z 6 lipca 2005 roku, III CK 705/04).

 

Wątpliwości mogą też powstać w przypadku wniesienia przedsiębiorstwa do spółki tytułem aportu. Wydaje się jednak, że również w tym przypadku mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, ponieważ to spółka staje się właścicielem wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych tworzących przedsiębiorstwo. Spółka staje się zatem podmiotem odpowiedzialnym solidarnie ze zbywcą. Należy jednak pamiętać, że nie jest to sytuacja tożsama w skutkach z przekształceniem formy działalności (np. przekształcenie indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową). W tym drugim przypadku odpowiedzialność podmiotu powstałego w wyniku przekształcenia regulują bowiem odrębne przepisy w odmienny sposób.

 

Wydaje się, że odpowiedzialność solidarną ze zbywcą ponosi również nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak orzeczenia Sądu Najwyższego z 25 listopada 2005 roku, V CK 381/05 oraz z 9 lutego 2011 roku, V CSK 213/10). Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest pojęciem stosowanym głównie w prawie podatkowym. Na gruncie prawa cywilnego zorganizowana część przedsiębiorstwa mieści się w przytoczonej wyżej definicji przedsiębiorstwa. Jest to bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących część określonego przedsiębiorstwa, który jednak może funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo.

 

Ograniczenia odpowiedzialności

Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa nie jest ograniczona czasowo i nie można jej bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. Skuteczne wyłączenie odpowiedzialności wobec konkretnego wierzyciela wymaga dokonania odrębnej czynności z udziałem wierzyciela (wierzyciel może np. zwolnić nabywcę z konkretnego długu).

 

Nabywca nie będzie odpowiadał za długi przedsiębiorstwa, gdy w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Ważne jest zatem, aby nabywając przedsiębiorstwo dokonać dokładnej weryfikacji jego sytuacji. Podstawowym działaniem świadczącym o staranności jest analiza dokumentacji księgowej oraz ustalenie, czy istnieją jakieś zaległości podatkowe związane z prowadzeniem danego przedsiębiorstwa. Istotne jest również uzyskanie niezbędnych informacji i oświadczeń od podmiotu sprzedającego przedsiębiorstwo. W miarę możliwości takie informacje należy uzyskać również od jego kontrahentów. Działania takie stanowią podstawowe akty staranności. Ich dopełnienie może uchronić nabywcę przed odpowiedzialnością za długi, o których nie wiedział. Podkreślić trzeba, że jeżeli nabywca dowiedział się o długu dopiero po nabyciu przedsiębiorstwa, to nie ponosi odpowiedzialności za ten dług (przepis odnosi się bowiem do wiedzy z chwili nabycia przedsiębiorstwa).

 

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe

Odrębnie uregulowana jest odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania podatkowe zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 112 Ordynacji podatkowej). Co do zasady również za te zobowiązania całym swoim majątkiem odpowiada solidarnie nabywca. Ordynacja podatkowa wprowadza jednak pewne dodatkowe, szczegółowe regulacje wynikające ze specyfiki prawa podatkowego.

 

***

Nabycie przedsiębiorstwa powoduje istotne skutki w sferze odpowiedzialności cywilnoprawnej i podatkowej nabywcy. Niedochowanie należytej staranności może prowadzić do konieczności spłaty długów, o których nabywca nie miał wiedzy. Z tego powodu dokonując takiej transakcji warto skorzystać z usług prawnych świadczonych przez profesjonalistę.

Michał Stawiński

Adwokat, członek wrocławskiej Izby Adwokackiej, doktorant w Katedrze Prawa Finansowego na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego.

powrót do poprzedniej strony